當前位置:警示案例>詳情
警示案例

海潤光伏(600401)內幕交易案(2)

當事人:江陰市九潤管業有限公司(以下簡稱九潤管業),注冊地址:江蘇省江陰市徐霞客鎮璜塘工業園區。

任向東,男,1966年9月出生,住址:江蘇省無錫市崇安區,2000年10月至案發時擔任九潤管業董事長、法定代表人,2012年1月至2014年10月擔任海潤光伏科技股份有限公司(以下簡稱海潤光伏)董事長,2012年1月至2015年4月擔任海潤光伏董事,原海潤光伏第二大股東,九潤管業實際控制人。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我會對九潤管業、任向東內幕交易行為進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人提出陳述、申辯意見并要求聽證。應當事人的要求,我會舉行了聽證會,聽取了當事人及其代理人的陳述、申辯。本案現已調查、審理終結。

經查明,當事人存在以下違法事實:

一、內幕信息的形成及內幕信息知情人的認定

(一)內幕信息的形成

海潤光伏2013年度發生虧損,為避免連續兩年虧損被實施退市風險警示(ST),2014年初制定了實現盈利的經營目標。但隨著2014年下半年國家能源局相關政策的出臺,光伏電站收入確認政策發生了調整,對公司盈利模式產生了很大的影響。

2014年11月底、12月初,海潤光伏董事長楊懷進、財務總監周宜可、副總裁張永欣等公司高管和財務人員就2014年業績問題進行多次討論和溝通,并達成共識:在海潤光伏2014年度無法實現盈利的情況下,在財務允許范圍內多確認虧損,盡量把能確認的損失和減值都放在今年,為公司以后發展夯實基礎。2014年11月初,海潤光伏開始對2014年業績進行利潤測算,測算結果從2014年11月4日測算的微利,經多次調整至2014年12月22日,測算虧損4.69億元,最終至2015年1月28日,測算結果為虧損7.99億元。

綜上,至2014年12月22日,測算利潤的原則、方法業已確定且口徑與最終公告一致,歸屬于母公司的凈利潤測算結果已達-4.69億元(較上年變動130%),2014年度發生巨虧已經確定。海潤光伏2014年度業績預虧的內幕信息形成日不晚于2014年12月22日,于2015年1月31日公開。

(二)知情人員的認定

楊懷進、周宜可、張永欣等人于2014年11月、12月多次討論上市公司2014年度利潤問題。海潤光伏副總裁兼董秘曹某、財務副總監阮某自2014年11月至2015年1月份起動態預測上市公司凈利潤變化情況,并隨時報告楊懷進等公司高層。立信會計師事務所工作人員也于2014年12月24日、29日就預審結果和問題與上市公司高管溝通。因此,楊懷進、周宜可、張永欣等全程經歷內幕信息的形成過程,是內幕信息知情人。

任向東是海潤光伏原第二大股東九潤管業派駐海潤光伏的董事和九潤管業的法定代表人、實際控制人。任向東在海潤光伏辦公樓三樓有專門辦公室。任向東在2014年年底向楊懷進了解過海潤光伏當年的經營情況,楊懷進告訴其實現盈利難度很大,虧損基本已成定局。綜上,任向東是九潤管業派駐海潤光伏的董事、九潤管業實際控制人。根據《證券法》第七十四條第(二)項的規定,九潤管業及任向東是法定內幕信息知情人,知悉內幕信息的時間不晚于2014年12月30日。

二、九潤管業、任向東內幕交易相關情況

(一)九潤管業實際控制并利用“九潤管業”“程某”兩個賬戶從事內幕交易

九潤管業利用“九潤管業”賬戶通過大宗交易方式將所持有的海潤光伏股票轉讓給九潤管業員工、九潤管業實際控制人任向東父親的司機程某。任向東本人承認其長期控制“程某”賬戶,“程某”賬戶接盤九潤管業大宗交易減持的資金來源為任向東及任向東父親、妹妹、九潤管業賬戶;“程某”賬戶在二級市場賣出接盤股票的資金去向為任向東的父親、妹妹及九潤管業賬戶。九潤管業提供的明細賬及會計憑證顯示,九潤管業對“海潤光伏”的減持均進行了會計處理。根據賬戶交易資料統計、匹配,減持期間內,九潤管業、“程某”賬戶的下單IP地址和MAC地址存在重合情形,主要下單IP地址為九潤管業IP地址,已經確定的MAC地址指向任向東妹妹任某某辦公電腦,任某某電腦上有“九潤管業”、“程某”賬號登錄記錄。

九潤管業在知悉內幕信息后、內幕信息公開前,通過“九潤管業”及“程某”賬戶減持“海潤光伏”15,719.78萬股,減持過程中還利用“程某”賬戶進行“過橋”減持,最終實際減持金額共計131,286.11萬元,避損6,194.07萬元。具體情況如下:

2015年1月14日至28日,九潤管業證券賬戶通過大宗交易和連續交易減持“海潤光伏”共計15,719.78萬股,減持金額共計126,420.37萬元。

2015年1月14日、20日、27日、28日,九潤管業證券賬戶通過大宗交易方式減持“海潤光伏”4,880.89萬股,減持金額為39,651.22萬元,接盤對方為“程某”賬戶。

2015年1月16日、1月21日、1月23日、1月26日、1月28日、1月29日,程某證券賬戶將其接盤買入的“海潤光伏”在二級市場通過連續交易將4,880.89萬股“海潤光伏”全部賣出,賣出金額共計44,514.3萬元。

九潤管業的上述行為,性質惡劣,嚴重擾亂證券市場秩序,嚴重損害投資者利益,違反了《證券法》第七十六條第一款的規定,構成《證券法》第二百零二條所述情形。任向東為九潤管業董事長、法定代表人,實際控制人,是對九潤管業內幕交易行為直接負責的主管人員。

(二)任向東實際控制并利用“潤達軸承”、“愛納基”等兩個賬戶從事內幕交易

江陰市潤達軸承有限公司(以下簡稱潤達軸承)、江陰市愛納基投資有限公司(以下簡稱愛納基)、九潤管業為任向東家族企業。根據任向東筆錄,“潤達軸承”、“愛納基”兩個賬戶為任向東個人控制賬戶,與“九潤管業”賬戶在資金上獨立。“潤達軸承”賬戶交易指令由其本人下達,由其妹妹任某某負責操作,“愛納基”賬戶交易指令也由其本人下達,由其妹妹任某某或者呂某負責操作。九潤管業、潤達軸承、愛納基三家公司系家族企業關系,這決定了任向東實際控制潤達軸承、愛納基兩個賬戶的可能性,印證了任向東筆錄“潤達軸承、愛納基由其控制”的內容。“九潤管業”、“潤達軸承”賬戶的下單IP地址和MAC地址存在重合情形,任向東妹妹任某某在九潤管業的辦公室電腦上登陸過“九潤管業”“程某”“潤達軸承”“愛納基”資金賬號。

任向東在知悉內幕信息后、信息公開前,利用“潤達軸承”、“愛納基”兩個賬戶減持“海潤光伏”的具體情況如下:

2015年1月14日,“潤達軸承”賬戶通過連續交易減持“海潤光伏”共計130.19萬股,減持金額共計997.04萬元,未能實現避損。

2014年12月29日,“愛納基”賬戶通過大宗交易減持“海潤光伏”共計1,110.43萬股,減持金額共計7,106.77萬元,未能實現避損。

上述違法事實,有詢問筆錄、交易記錄等證據證明,足以認定。

任向東的上述行為,違反了《證券法》第七十六條第一款的規定,構成《證券法》第二百零二條所述情形。

聽證會上,當事人九潤管業及任向東提出:第一,在2015年1月30日之前,任向東并不知悉海潤公司2014年度虧損信息。因為告知書中并沒有明確其為內幕信息知情人,任向東也沒有從知情人楊懷進等人處獲得內幕信息。楊懷進承認傳遞給其信息的筆錄是孤證。

第二,主觀上沒有利用內幕信息進行交易的故意。上市之初當事人就有計劃在三年解禁期出售九潤管業、愛納基、潤達軸承持有的海潤光伏股票,解禁期與內幕信息敏感期重合。2014年12月22日內幕信息最終形成,12月16日愛納基就與第三方簽訂大宗交易合同,任向東在2014年10月份就辭職為減持做準備,直到2015年6月任向東將所有海潤光伏股票減持完畢。上述證據足以證明任向東及九潤管業早有減持計劃。

第三,九潤管業、任向東的減持行為屬于對行情的自行判斷,并沒有利用內幕信息。2014年第三季度報告凈利潤已經預虧6000余萬元,一般人結合光伏產業政策調整的公開信息都認定公司全年必然虧損。

我會認為,第一,任向東在九潤管業交易海潤光伏股票時任海潤光伏董事、第二大股東九潤管業的實際控制人,是法定內幕信息知情人。并且,任向東在海潤光伏辦公,根據海潤光伏董事長楊懷進筆錄及聽證會楊懷進陳述的情況,上市公司高管在交易前對公司的經營狀況都有所了解。故在交易海潤光伏前,任向東知悉海潤公司2014年度巨虧信息。任向東是否構成法定內幕信息知情人,取決于法律規定,與是否在事先告知書中做出明確表述無關。以告知書沒有表述其為法定內幕信息知情人為理由,否定其知悉內幕信息的申辯意見不成立。

第二,當事人在知悉內幕信息的情況下,從事相關股票的交易,充分說明其主觀上有內幕交易的故意。

1. 當事人交易海潤光伏股票行為不能認定為根據事先計劃之交易。根據事先計劃進行交易,需要有詳盡的交易計劃、談判記錄及交易合同等證據證明,任向東提出的證據不足以否定內幕交易的認定。2014年12月22日內幕信息最終形成,作為上市公司董事、第二大股東實際控制人,任向東知悉內幕信息的時間不會晚于12月底。12月16日是內幕信息形成過程之中的一天,作為內幕信息知情人,任向東將此時與第三方簽訂大宗交易合同解釋為按照事先計劃交易,沒有說服力。

2. 從九潤管業及任向東具體交易情況看,九潤管業及任向東存在利用內幕信息進行交易的故意。作為法定內幕信息知情人,九潤管業、任向東交易海潤光伏股票均發生在2015年1月份,即內幕信息形成以后;任向東控制的愛納基簽訂大宗交易合同發生在2014年12月16日,即內幕信息形成過程中。

第三,2014年第一至三季度海潤光伏的財務狀況僅是預虧6000余萬元,并非業績巨虧。普通投資者憑借第一至三季度財務狀況及光伏產業政策調整的公開信息無法得出上市公司年底巨虧的結論。

綜上,九潤管業及任向東提出的申辯意見不能否定事先告知書認定的事實及法律適用。

根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第二百零二條的規定,我會決定:

一、沒收九潤管業內幕交易違法所得6,194.07萬元,并處以6,194.07萬元罰款;對其直接負責的主管人員任向東,給予警告,并處以30萬元罰款。

二、對任向東處以60萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會(開戶銀行:中信銀行總行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫),并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

 

中國證監會   

                                   2017120


  • 海潤光伏(600401)內幕交易案(2).pdf

地址:南京市中山東路90號華泰證券大廈24樓   電話:025-85796757   郵箱:[email protected] / [email protected]

版權所有@江蘇省上市公司協會 蘇ICP備13057637

福利彩票走势图综合图