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警示案例

保千里(600074)違規信披案

當事人:江蘇保千里視像科技股份有限公司(以下簡稱保千里),其前身為江蘇中達新材料集團股份有限公司(以下簡稱中達股份),住所:廣東省深圳市。

莊敏,男,1968年7月出生,時任深圳市保千里電子有限公司(以下簡稱保千里電子)董事長,住址:廣東省廣州市。

陳海昌,男,1971年9月出生,保千里電子股東,住址:浙江省寧波市。

莊明,男,1964年4月出生,保千里電子股東,住址:廣東省深圳市。

蔣俊杰,男,1969年2月出生,保千里電子股東,住址:廣東省深圳市。

童愛平,男,1956年12月出生,時任中達股份第六屆董事會董事長,住址:江蘇省江陰市。

王務云,男,1961年5月出生,時任中達股份第六屆董事會董事,住址:江蘇省南京市。

林碩奇,男,1973年5月出生,時任中達股份第六屆董事會董事,住址:江蘇省江陰市。

王培琴,女,1982年2月出生,時任中達股份第六屆董事會董事,住址:內蒙古自治區烏蘭察布市。

茅建華,男,1946年1月出生,時任中達股份第六屆董事會獨立董事,住址:江蘇省常州市。

費濱海,男,1962年7月出生,時任中達股份第六屆董事會獨立董事,住址:上海市徐匯區。

沙智慧,女,1970年2月出生,時任中達股份第六屆董事會獨立董事,住址:江蘇省江陰市。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我會對保千里等信息披露違法行為進行了立案調查、審理,依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見,也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

經查明,當事人存在以下違法事實:

一、提供虛假協議虛增評估值

當事人莊敏及其一致行動人陳海昌、莊明、蔣俊杰在收購中達股份過程中,向評估機構提供虛假協議致使保千里電子評估值虛增,損害被收購公司中達股份及其股東的合法權益。

2013年中達股份進行破產重整,2014年11月中達股份股東大會通過重大資產重組決議,2015年2月證監會核準中達股份重大資產重組及向莊敏等發行股份購買資產申請,2015年3月正式完成資產重組。重組方案為:中達股份將截止到評估基準日2014年3月31日擁有的全部資產、負債與業務,以評估值6.16億元作價出售給原控股股東申達集團有限公司,同時中達股份以每股2.12元向莊敏、深圳市日昇創沅資產管理有限公司(以下簡稱日昇創沅)、陳海昌、莊明、蔣俊杰發行股份13.60億股,以購買其共同持有的保千里電子100%股權,銀信資產評估有限公司(以下簡稱銀信評估)對保千里電子估值為28.83億元。2015年4月27日,中達股份更名為保千里。

評估時,保千里電子向銀信評估提供了兩類虛假的意向性協議。一是提供了4份虛假協議,該4份協議由保千里電子自行制作,均系虛假。二是提供了含有虛假附件的5份協議,該5份協議簽訂時均為意向性協議,并未對合作開發車型、功能、預測供貨數量及時間等內容作出具體約定。保千里電子自行制作含有上述內容的協議附件,協議對方對此并不知悉。

重組完成后,莊敏、陳海昌、莊明、蔣俊杰合計持有中達股份10.20億股,占發行后總股本的45.21%。其中莊敏持有中達股份37.30%的股權,形成對中達股份的收購,為收購人。莊敏與陳海昌、莊明和蔣俊杰簽署了《一致行動人協議》,根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定,莊敏、陳海昌、莊明和蔣俊杰構成一致行動關系,互為一致行動人,根據《上市公司收購管理辦法》第五條的規定,莊敏、陳海昌、莊明和蔣俊杰共同構成中達股份的收購人。

綜上,保千里電子將上述共計9份虛假協議提供給銀信評估。銀信評估依法對保千里電子股東全部權益價值評估的結果為28.83億元。銀信評估對于前裝夜視業務板塊的評估,主要依據保千里電子提供的有產品數量的意向性協議,包括上述存在虛假情形的9份協議。評估機構根據原估值模型,在其他影響因素不變的條件下,剔除上述虛假協議的影響,對保千里電子重新進行估值,評估估值下降,虛假協議致使評估值虛增較大,導致中達股份多支出了股份對價,損害了被收購公司中達股份及其股東的合法權益。

莊敏、陳海昌、莊明、蔣俊杰、日昇創沅在《江蘇中達新材料集團股份有限公司重大資產出售及非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書(修訂稿)》(以下簡稱《報告書(修訂稿)》)中稱,已出具承諾函,承諾其為本次重大資產重組所提供的有關信息真實、準確和完整,不存在虛假記載。莊敏時任保千里電子的董事長、總經理,主導整個收購事項,出具了上述承諾函并簽字,是該收購事項的主要負責人員,陳海昌、莊明、蔣俊杰與莊敏構成一致行動關系,同屬于收購人,出具了上述承諾函并簽字。

二、中達股份信息披露存在虛假記載

中達股份第六屆董事會第二十三次會議審議通過《關于〈江蘇中達新材料集團股份有限公司重大資產出售及非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)〉的議案》(以下簡稱《報告書(草案)》),并于2014年10月30日披露了《報告書(草案)》,其中披露了銀信評估對保千里電子的估值為28.83億元。根據證監會上市公司并購重組審核委員會反饋意見,2015年2月26日,中達股份披露了《報告書(修訂稿)》,補充披露了有關意向性合同,包括本案所涉9份存在虛假情形的協議,中達股份上述披露行為構成所披露的信息有虛假記載的信息披露違法行為。

中達股份第六屆董事會第二十三次會議審議并以表決方式一致通過《報告書(草案)》,參會的董事會成員有童愛平、王務云、林碩奇、王培琴、劉某英、張某偉、茅建華、費濱海、沙智慧,9位參會董事會成員均在會議決議書中簽字確認。由于重組議案涉及關聯交易事項,關聯董事劉某英、張某偉回避表決。董事長童愛平、董事王務云是中達股份重大資產重組事項的主要決策者、組織實施者,并在相關披露文件上簽字,在重組過程中起主導作用,是中達股份信息披露違法行為的直接負責的主管人員。林碩奇、王培琴、茅建華、費濱海、沙智慧參加董事會會議,負責審議上述重大資產重組事項,并在相關披露文件上簽字,是中達股份信息披露違法行為的其他直接責任人員。

以上事實,有當事人詢問筆錄、當事人提供的相關資料、相關單位提供的資料、相關單位提供的情況說明、工商登記資料、相關證人證言等證據證明,足以認定。

我會認為,莊敏及陳海昌、莊明、蔣俊杰的上述行為構成了《證券法》第二百一十四條所述違法行為,中達股份的虛假信息披露行為違反了《證券法》第六十三條、第六十八條的規定。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,我會決定:

一、依據《證券法》第二百一十四條的規定,對莊敏責令改正,給予警告,并處以60萬元罰款;對陳海昌、莊明、蔣俊杰責令改正,給予警告,并分別處以15萬元罰款。

二、依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定,對保千里責令改正,給予警告,并處以40萬元罰款;對童愛平、王務云給予警告,并分別處以20萬元罰款;對林碩奇、王培琴、茅建華、費濱海、沙智慧給予警告,并分別處以10萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會(開戶銀行:中信銀行總行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫),并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

 

      中國證監會

   201789


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