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警示案例

關于對北京乾景園林股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定

當事人:

北京乾景園林股份有限公司,A 股證券簡稱:乾景園林,A 股證券代碼:603778;

回全福,時任北京乾景園林股份有限公司董事長;

李 萍,時任北京乾景園林股份有限公司董事會秘書。 

經查明,北京乾景園林股份有限公司(以下簡稱乾景園林或公司)在停復牌事項辦理和信息披露方面,有關責任人在職責履行方面存在以下違規事實。

一、多次籌劃重大事項停牌不審慎,影響公司股票交易秩序

2017年12月8日,公司披露重大事項停牌公告稱,公司因正在籌劃重大事項,可能涉及重大資產重組,申請公司股票停牌。停牌10個交易日后,公司于2017年12月22日披露復牌公告稱,因交易各方無法就收購資產的估值達成一致,公司決定終止籌劃重大事項。2018年2月8日,公司披露重大資產重組停牌公告,因籌劃重大資產重組事項,再次申請停牌。停牌一個月后,公司于2018年3月10日公告稱,擬收購河北漢堯環保科技股份有限公司(以下簡稱標的公司),但不構成重大資產重組,因此終止籌劃重大資產重組事項并辦理股票復牌。

對于重大資產收購等重大事項,公司理應審慎評估事項的可行性、審慎辦理股票停牌,避免影響公司股票交易的正常秩序。但是,公司在相關事項存在重大不確定性的情況下,多次倉促辦理公司股票停牌,短時間內又終止,嚴重影響了公司股票的正常交易秩序。

二、以新聞報道代替臨時公告,信息披露不準確、不公平

2018年3月9日,公司通過媒體發布新聞稿《乾景園林收購漢堯布局節能環保 服務京津冀協同發展》稱,標的公司服務對象包括唐山鋼鐵、冀東水泥等 10余家國有企業及上市公司, 成功研發的含鐵復合粘結劑替代膨潤土生產球團礦填補了行業技術空白。同時,該新聞稿還涉及雄安新區建設、京津冀協同發展等市場高度關注的熱點題材。2018年3月13日,公司披露《關于媒體報道澄清暨風險提示公告》稱,標的公司2017年僅與新聞所列的部分公司有業務往來,且收入金額較小,擁有的專利和技術尚未產業化,在雄安新區并未開展業務,在京津冀地區業務規模亦有限。

重要客戶、專利技術和業務開展情況均屬于投資者判斷上市公司經營情況的重要信息,可能對公司股票交易價格產生較大影響,公司應當通過法定信息披露媒體如實客觀披露。但公司通過新聞報道形式對相關事項進行夸張性宣傳,且相關報道不準確。公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第2.1條、第2.5條、第2.6條、第2.15條、第12.3條和《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》第二條的有關規定。公司時任董事長回全福作為公司主要負責人和信息披露第一責任人,時任董事會秘書李萍作為公司信息披露事務的具體負責人,未能履行忠實、勤勉義務,對公司的違規行為負有責任,其行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第 3.2.2條等的規定以及在《董事(監管、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。公司及相關責任人提出異議。公司申辯稱:一是停牌籌劃重大事項因標的資產估值未達成一致、對價降低而導致交易終止或者不構成重組;二是以公開信息為基礎撰寫了新聞稿主要是考慮交易的重要性。時任董事長回全福申辯稱,其積極推進重組項目, 在相關項目不構成重組時進行信息披露,得知相關內容來源為公開信息后同意發布。時任董事會秘書李萍申辯稱,其履行督促提醒職責,在確定不構成重組時促進公司積極復牌,認真核實新聞稿內容來源于公開信息后發布。

上海證券交易所(以下簡稱本所)認為,上述主體提出的異議均不能成立:一是公司在標的資產的估值、股權轉讓比例及收購資產范圍等基本事項尚未確定的情況下,即倉促辦理股票停牌,短時間內又終止,辦理停牌及相關信息披露不審慎。二是公司及相關責任人未對相關信息和熱點題材的真實性、客觀性、相關性進行有效核實,通過新聞稿對交易進行夸張宣傳,代替正式信息披露。

鑒于上述違規事實和情節,經本所紀律處分委員會審核通過,根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定,本所做出如下紀律處分決定:對北京乾園林股份有限公司和時任董事長回全福、時任董事會秘書李萍予以通報批評。

對于上述紀律處分,本所將通報中國證監會,并記入上市公司誠信檔案。公司應當引以為戒,嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定,規范運作,認真履行信息披露義務;董事、監事和高級管理人員應當履行忠實勤勉義務,促使公司規范運作,并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

 

                                             上海證券交易所 

                                           二○一九年一月九日


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